Ben Mazue

Qu’est-ce qu’un SPAC ?

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L’industrie des médias a un nouvel acronyme à ajouter à son lexique : SPAC. Abréviation de «société d’acquisition à vocation spéciale», le terme est devenu une tendance alors qu’un nombre croissant d’entreprises, y compris les médias, se tournent vers les SPAC comme moyen non traditionnel de rendre leurs entreprises publiques.

En décembre, Group Nine Media a formé son propre SPAC, qui est devenu public le 15 janvier et devrait éventuellement subsumer la société de médias qui l’a engendré et acquérir d’autres sociétés de médias. BuzzFeed envisagerait également de prendre la voie SPAC pour devenir public, selon le Wall Street Journal.

Alors que les SPAC sont sur le point de devenir plus courants dans les médias ainsi que dans d’autres industries, voici un aperçu de cette voie inhabituelle vers le public.

Qu’est-ce qu’un SPAC ?

Fondamentalement, une SPAC, ou société d’acquisition à vocation spéciale, est un moyen pour une entreprise de devenir publique et de commencer à vendre des actions en bourse afin de lever des fonds. Techniquement, SPAC fait référence à la société qui devient publique, tandis que SPAC IPO fait référence aux moyens de devenir public via un SPAC.

Quelle est la différence entre une SPAC et une introduction en bourse traditionnelle ?

Une SPAC renverse le processus d’introduction en bourse traditionnel dans la mesure où la société qui devient publique au départ – la SPAC titulaire – n’est pas tant une entreprise qu’une promesse. « La SPAC elle-même n’a aucun actif. Ce n’est qu’une société écran », a déclaré Nemmara Chidambaran, professeur de finance et d’économie d’entreprise à l’Université Fordham.

Comment fonctionne une introduction en bourse SPAC ?

Dans une introduction en bourse traditionnelle, une société privée dépose un dossier d’introduction en bourse, puis passe par une tournée de présentation pour aligner les investisseurs pour son offre initiale et déterminer quel devrait être le prix de ses actions. Lors d’une introduction en bourse de SPAC, une société écran – surnommée une « société à chèque en blanc » – devient publique en promettant aux investisseurs qu’elle finira par acquérir une société réelle et, une fois que cela se produira, deviendra une société traditionnelle.

« Les investisseurs donnent l’argent comme s’il s’agissait d’un chèque en blanc où vous ne savez pas ce que vous achetez. La réalité est que vous connaissez la réputation de certaines des personnes impliquées [in the SPAC]mais vous ne savez pas ce qu’ils vont éventuellement proposer d’acheter : quelle est l’entreprise et quelles seront les conditions de l’accord », a déclaré Jay Ritter, professeur de finance à l’Université de Floride.

Le SPAC est généralement fondé par un investisseur en capital-investissement ou un ancien dirigeant de l’industrie. Ce fondateur, également connu sous le nom de sponsor SPAC, a généralement ciblé une industrie spécifique, comme les médias, afin que les actionnaires de la SPAC – qui peuvent aller des investisseurs institutionnels aux investisseurs particuliers – aient une idée de ce dans quoi ils investissent. Ensuite, la SPAC se donne généralement deux ans après l’introduction en bourse pour trouver une entreprise dans ce secteur à acquérir en utilisant l’argent levé auprès des investisseurs.

Une fois l’acquisition réalisée, la SPAC devient une société traditionnelle et change souvent de nom, généralement au nom de la société qu’elle a acquise. Si la SPAC ne trouve pas de cible d’acquisition dans le délai imparti, ou si ses investisseurs n’approuvent pas l’acquisition, les investisseurs sont remboursés.

Les SPAC sont-ils nouveaux ?

Non. Les SPAC étaient plus courants il y a environ 40 ans, mais ont acquis une mauvaise réputation car certaines personnes les utilisaient pour frauder les investisseurs et se remplir les poches. « Les investisseurs ont presque toujours perdu de l’argent, et [SPACs] disparu de la vue », a déclaré Ritter. Bien qu’il ne s’agisse pas d’une nouvelle option, la voie d’introduction en bourse de SPAC a gagné en popularité au cours de la dernière année. En 2020, il y a eu 248 introductions en bourse de SPAC, soit plus de trois fois plus d’introductions en bourse de SPAC qu’il n’y en avait eu au cours d’une seule année auparavant, selon Ritter.

Pourquoi les introductions en bourse de SPAC sont-elles devenues plus populaires ?

Ce n’est pas tout à fait clair. Cependant, un facteur probable est qu’il y a eu des exemples au cours des deux dernières années d’entreprises comme WeWork qui ont emprunté la voie traditionnelle de l’introduction en bourse et que l’examen minutieux des investisseurs pendant le processus de tournée a affaibli sa valorisation et conduit l’entreprise à retirer son dossier d’introduction en bourse.

La voie d’introduction en bourse de SPAC, en comparaison, implique relativement moins de pression des investisseurs, car la société qui devient publique n’est pas vraiment une société, il n’y a donc pas autant à examiner. C’est ce qui rend l’introduction en bourse de SPAC plus attrayante pour les entreprises plus risquées ou les entreprises dans des secteurs plus risqués comme les médias, surtout si les investisseurs existants de ces entreprises ont des démangeaisons et recherchent la société à vendre ou à devenir publique afin que les investisseurs existants encaissent leur actions. Les entreprises qui sont « suffisamment risquées pour ne pas être les bienvenues sur le marché régulier des introductions en bourse sont celles qui sont susceptibles de passer par une introduction en bourse SPAC », a déclaré Chidambaran.

Cependant, l’examen minutieux n’est pas nécessairement effacé dans une introduction en bourse de SPAC autant que déplacé et dilué. Les investisseurs initiaux décident de prendre ou non un dépliant sur le plan de parrainage et d’acquisition de la SPAC, sachant qu’ils pourraient récupérer leur argent si une majorité désapprouve l’éventuelle cible d’acquisition. En conséquence, les investisseurs peuvent scruter l’acquisition plus que l’introduction en bourse. D’autre part, les investisseurs ont déjà soutenu le sponsor à l’origine de l’acquisition. Ainsi, à moins que le sponsor ne s’écarte vraiment de l’objectif d’acquisition, les investisseurs sont susceptibles d’accepter l’acquisition.

Les entreprises sont-elles autorisées à s’introduire en bourse via une SPAC ?

C’est une question délicate à répondre. Il ne semble pas y avoir de règles empêchant une entreprise comme Group Nine Media de former sa propre SPAC, puis de faire en sorte que la SPAC acquière la société de médias. Cependant, « dans la pratique, ce n’est pas ce qui se passe », a déclaré Ritter. Au lieu de cela, le sponsor SPAC s’occupe de trouver une entreprise à acquérir après que la SPAC est devenue publique et que les fonds pour cette acquisition ont été levés.

De plus, « au moment où ils deviennent publics, les SPAC ne sont pas autorisés à avoir en tête un objectif de fusion », a déclaré Michael Klausner, professeur de commerce et de droit à la Stanford Law School, dans un e-mail.

Cela pourrait expliquer pourquoi la SPAC de Group Nine a déclaré dans son prospectus que, bien que la SPAC ait l’intention d’absorber Group Nine dans la SPAC en même temps que la SPAC procède à l’acquisition initiale requise d’une autre société, « nous ne réaliserons toutefois pas une première opération commerciale combinaison avec uniquement Group Nine Media. En d’autres termes, Group Nine n’est pas la seule entreprise de médias que sa SPAC – qui a levé 230 millions de dollars lors de son introduction en bourse – envisage de rendre public.

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